Fusão da Aphria com a Tilray cria a maior empresa de canábis do mundo

A Aphria, multinacional do ramo da canábis, chegou a um acordo para a aquisição de 62% das acções da Tilray, segundo um comunicado publicado a 16 de Dezembro. A fusão entre ambas as empresas, depende da aprovação dos accionistas da Tilray e está prevista para ser concluída no segundo trimestre de 2021.

A Tilray Inc. e a Aphria Inc., empresas multinacionais com licenças de produção e operações em vários países do mundo, nos mercados recreativo, alimentar e medicinal, acordaram em fundir as suas operações. A fusão cria um novo gigante na indústria canábis, que não mostra sinais de estagnar o crescimento que tem vindo a apresentar.

O acordo engloba a totalidade de acções emitidas e, portanto, todo o capital, e reúne dois dos nomes mais conhecidos do mercado, criando uma entidade com um valor patrimonial de cerca de 4,8 mil milhões de dólares canadianos (3,8mil milhões de dólares americanos), de acordo com o comunicado e entrevistas com os líderes da Tilray e Aphria na passada terça-feira. As vendas do grupo combinado, durante os últimos 12 meses, superam as de líderes da indústria, como a Curaleaf Holdings Inc. e Canopy Growth Corp, totalizando 874 milhões de dólares canadianos.

Receitas combinadas da Aphria e Tilray relativamente a outros concorrentes cotados em bolsa

Os detalhes da operação

A operação de compra da Tilray pela Aphria é descrita nos meios de comunicação como uma fusão inversa. Esta operação é assim explicada pelo facto de a Aphria ser a empresa que é incorporada na Tilray, mas no entanto a sociedade incorporante (Tilray) é a subsidiária da sociedade incorporada (Aphria). Desta forma a Aphria é que é, por sua vez, a sociedade “mãe”.

A nova empresa manterá o nome da Tilray e as negociações em bolsa sob seu símbolo no Nasdaq (mercado bolsista americano).

Nos termos do acordo, os accionistas da Aphria receberão 0,8381 acções da Tilray para cada acção ordinária da Aphria, ao passo que os titulares de acções da Tilray continuarão a deter as suas acções sem ajuste das participações. Após a conclusão do acordo, os accionistas da Aphria deterão aproximadamente 62 por cento das acções da Tilray em circulação numa base totalmente diluída, resultando numa aquisição reversa da Tilray.

A Aphria, sediada em Ontário, pagou um premium (a diferença entre o valor total do negócio e o valor nominal da empresa em bolsa) de 23% sobre o preço de fecho da Tilray a 15 de dezembro. A Tilray terminou a sessão de terça-feira nos mercados financeiros com um valor de fecho de 7.87 dólares americanos, com uma quebra de 50% a um ano, ao passo que a Aphria fechou com 72% de crescimento a um ano, num valor nominal de fecho de 8.12 dólares.

Consolidação geoestratégica

“Percebi que a Aphria precisava de se expandir para fora do Canadá e a fusão com a Tilray foi uma óptima resposta, porque é uma empresa domiciliada nos Estados Unidos com grandes activos internacionais”, disse o CEO da Aphria, Irwin Simon, que será presidente e CEO do novo grupo.

O acordo reforça que a canábis, apesar de ainda ser vista por alguns como um investimento marginal, é um sector em rápida evolução, com a legalização a surgir em cada vez mais estados dos EUA e com um número crescente de países europeus a regulamentar o uso medicinal. O sector assistiu nos últimos anos a várias operações entre as várias empresas, algumas já noticiadas pelo CannaReporter, com empresas a disputar posições e a adquirir activos nesta indústria relativamente recente e caracterizada pela carácter de mutabilidade das regulamentações nacionais e internacionais. Alguns exemplos destacados pelo CannaReporter foram a entrada da Philip Moris no Cronos Group, através da aquisição de uma posição de accionista de 45%, a compra da Holigen pela canadiana Flowr, a parceria entre a Tilray e a farmacêutica Sandoz, a aquisição da MedReleaf por parte da Aurora, ou a aquisição da primeira companhia portuguesa de canábis medicinal, Terra Verde, pela EMMAC LifeSciences.

Esta operação de fusão de activos da Tilray e Aphria representa um passo inicial em direção ao objectivo geo-estratégico de criar uma operação consolidada no sector global da canábis.

Da amizade pessoal ao casamento corporativo

O actual CEO da Tilray, Brendan Kennedy, fundou a Tilray através da Privateer Holdings, uma empresa gerida exclusivamente com capitais privados até 2018, altura em que entrou no mercado da Nasdaq. Brendan deixará de desempenhar as funções de CEO da empresa combinada, passando para membro do conselho de administração.

Brendan Kennedy e Irwin Simon já se conheciam desde 2018. No entanto, só em 2020 é que iniciaram conversações com o objectivo de consolidar as operações de ambas as empresas. Os detalhes da operação foram realizados através dos meios digitais, devido às restrições da Covid-19, que dificultaram as reuniões presenciais.

A equipa de administração proposta conta com 6 executivos da Aphria e 4 da Tilray

A nova empresa venderá produtos de canábis em todo o Canadá e “estará bem posicionada para procurar oportunidades de crescimento”, como a canábis medicinal na Alemanha. As empresas afirmaram ainda que a operação portuguesa, nomeadamente a unidade de produção da Tilray em Portugal, permitirá o acesso ao mercado interno da União Europeia, livre de custos aduaneiros.

Simon e Kennedy explicaram também que o acordo confere um melhor posicionamento para tirar vantagem da potencial legalização federal nos EUA, e baseia-se igualmente na perspectiva de um incremento de iniciativas de legalização na Europa. Brendan Kennedy elogiou ainda os dois activos da Aphria na Alemanha – uma operação de cultivo e uma participação numa instituição de saúde alemã – caracterizando-os como particularmente atraentes. “Sentimos que, com este acordo, poderíamos não apenas vencer no Canadá, mas vencer na Europa”, referiu.

Activos na indústria das bebidas

A fusão irá resultar igualmente numa combinação de activos no sector das bebidas. A Aphria concluiu no fim de novembro a aquisição da empresa americana de cerveja artesanal Sweetwater Brewing Company, que fabrica bebidas com infusão de canábis. Por outro lado, a Tilray tem um acordo de investigação com a Anheuser-Busch InBev. As operações combinadas dos EUA irão concentrar-se na cervejeira Sweetwater e na Manitoba Harvest, que fabrica cânhamo e produtos de CBD.

Simon afirmou ainda que há interesse em usar a fábrica de bebidas da Tilray no Canadá para que a Aphria desenvolva bebidas que contêm THC, que é o ingrediente activo da canábis. “Espera-se que a empresa combinada tenha um balanço forte e flexível, saldo de caixa e acesso a capital, dando-lhe a capacidade de acelerar o crescimento e entregar retornos atraentes para os accionistas”, lê-se no comunicado conjunto.

Aprovação dos accionistas da Tilray necessária

A aprovação pelos acionistas da Tilray será necessária para, entre outras coisas contempladas pelo acordo, autorizar a emissão de ações da Tilray para os acionistas da Aphria nos termos do acordo. As empresas defendem que a fusão reduzirá os custos anuais em cerca de 100 milhões de dólares canadianos antes da aplicação de impostos durante os 24 meses após a conclusão da operação.

Cada um dos directores e executivos da Aphria e da Tilray e alguns accionistas principais da Tilray celebraram acordos de suporte de voto concordando com a utilização do poder de voto conferido pelas acções que detenham, quer da Aphria ou da Tilray, a favor das resoluções apresentadas no acordo. A conclusão desta operação está prevista para o segundo trimestre de 2021 e inclui o direito de igualar propostas de compra mais altas e uma taxa de rescisão recíproca a ambas as partes de 50 milhões de dólares.