La fusión de Aphria y Tilray crea la compañía de cannabis más grande del mundo

A Aphria, multinacional de la industria del cannabis, llegó a un acuerdo para la adquisición del 62% de las acciones de Tilraysegún uno Comunicado publicado el 16 de diciembre. Se espera que la fusión entre ambas compañías, pendiente de la aprobación de los accionistas de Tilray, se complete en el segundo trimestre de 2021.

Tilray Inc. y Aphria Inc., empresas multinacionales con licencias de producción y operaciones en varios países del mundo, en los mercados recreativo, alimentario y médico, han acordado fusionar sus operaciones. La fusión crea un nuevo gigante en la industria del cannabis, que no muestra signos de estancamiento en su crecimiento.

El acuerdo engloba todas las acciones emitidas y, por tanto, todo el capital, y reúne a dos de los nombres más conocidos del mercado, creando una entidad con un valor patrimonial de unos 4,8 millones de dólares canadienses (3,8 millones de dólares estadounidenses), según a la declaración y entrevistas con los líderes de Tilray y Aphria el martes pasado. Las ventas grupales combinadas durante los últimos 12 meses superan a los líderes de la industria como Curaleaf Holdings Inc. e Canopy Growth Corp, por un total de 874 millones de dólares canadienses.

Las ganancias combinadas de Aphria y Tilray en relación con otros competidores que cotizan en bolsa

Los detalles de la operación

La adquisición de Tilray por parte de Aphria se describe en los medios como una fusión inversa. Esta operación se explica por el hecho de que Aphria es la empresa que se fusiona con Tilray, pero la empresa absorbente (Tilray) es la subsidiaria de la empresa fusionada (Aphria). De esta manera, Aphria es, a su vez, la sociedad “madre”.

La nueva compañía conservará el nombre de Tilray y cotizará bajo su símbolo en la Nasdaq (Bolsa de valores de EE.UU.).

Según los términos del acuerdo, los accionistas de Aphria recibirán 0,8381 acciones de Tilray por cada acción ordinaria de Aphria, mientras que los accionistas de Tilray seguirán manteniendo sus acciones sin ajustes en las participaciones. Una vez finalizado el acuerdo, los accionistas de Aphria poseerán aproximadamente el 62 por ciento de las acciones en circulación de Tilray sobre una base totalmente diluida, lo que dará como resultado una adquisición inversa de Tilray.

Aphria, con sede en Ontario, pagó una prima (la diferencia entre el valor total del acuerdo y el valor nominal de la empresa en la bolsa de valores) del 23 % sobre el precio de cierre de Tilray el 15 de diciembre. Tilray cerró la sesión de mercados financieros del martes con un valor de cierre de US$7.87, un 50% menos a un año, mientras que Aphria cerró con un crecimiento de 72% a un año, a un valor nominal de cierre de 8.12 dólares.

Consolidación geoestratégica

“Me di cuenta de que Aphria necesitaba expandirse fuera de Canadá y la fusión con Tilray fue una gran respuesta porque es una empresa con sede en los EE. UU. con grandes activos internacionales”, dijo el director ejecutivo de Aphria, Irwin Simon, quien se desempeñará como presidente y director ejecutivo de la nuevo grupo.

El acuerdo refuerza que el cannabis, aunque algunos aún lo ven como una inversión marginal, es un sector en rápida evolución, con una legalización emergente en más y más estados de EE. UU. y un número creciente de países europeos que regulan su uso medicinal. En los últimos años, el sector ha visto varias operaciones entre las distintas empresas, algunas ya reportadas por CannaReporter, con empresas que se disputan posiciones y adquieren activos en esta industria relativamente reciente caracterizada por la mutabilidad de las regulaciones nacionales e internacionales. Algunos ejemplos destacados por CannaReporter fueron la entrada de Philip Moris en el Grupo Cronos, mediante la adquisición de una participación del 45%, compra de Holigen por parte de Canadian Flowr, asociación entre Tilray y la farmacéutica Sandoz, Adquisición de MedReleaf por parte de Aurorao la adquisición de la primera empresa portuguesa de cannabis medicinal, Terra Verde, por EMMAC LifeSciences.

Esta fusión de los activos de Tilray y Aphria representa un paso inicial hacia el objetivo geoestratégico de crear una operación consolidada en el sector global del cannabis.

De la amistad personal al matrimonio corporativo

El actual CEO de Tilray, Brendan Kennedy, fundó Tilray a través de Privateer Holdings, una empresa administrada exclusivamente con capital privado hasta 2018. cuando ingresó al mercado Nasdaq. Brendan ya no se desempeñará como director ejecutivo de la compañía combinada para convertirse en miembro de la junta directiva.

Brendan Kennedy e Irwin Simon se conocían desde 2018. Sin embargo, no fue hasta 2020 que comenzaron las conversaciones con el objetivo de consolidar las operaciones de ambas empresas. Los detalles del operativo se realizaron a través de medios digitales, debido a las restricciones por el Covid-19, que dificultó las reuniones presenciales.

El equipo directivo propuesto incluye 6 ejecutivos de Aphria y 4 de Tilray

La nueva compañía venderá productos de cannabis en todo Canadá y "estará bien posicionada para buscar oportunidades de crecimiento", como el cannabis medicinal en Alemania. Las empresas también señalaron que la operación portuguesa, a saber, la unidad de producción de Tilray en Portugal, permitirá el acceso al mercado interno de la Unión Europea, libre de costos aduaneros.

Simon y Kennedy también explicaron que el acuerdo está mejor posicionado para aprovechar la posible legalización federal en EE. UU. y también se basa en la perspectiva de un aumento de las iniciativas de legalización en Europa. Brendan Kennedy también elogió los dos activos de Aphria en Alemania, una operación de cultivo y una participación en una institución de salud alemana, y los caracterizó como particularmente atractivos. “Sentimos que, con este acuerdo, no solo podíamos ganar en Canadá, sino ganar en Europa”, dijo.

Activo en la industria de bebidas.

La fusión también dará como resultado una combinación de activos en el sector de bebidas. afria concluyó a fines de noviembre la adquisición de la empresa estadounidense de cerveza artesanal Sweetwater Brewing Company, que elabora bebidas con infusión de cannabis. Por otro lado, el Tilray tiene un acuerdo de investigación con Anheuser-Busch InBev. Las operaciones estadounidenses combinadas se centrarán en la cervecería Sweetwater y Manitoba Harvest, que fabrica productos de cáñamo y CBD.

Simon también dijo que hay interés en usar la planta de bebidas de Tilray en Canadá para que Aphria desarrolle bebidas que contengan THC, que es el ingrediente activo del cannabis. “Se espera que la empresa combinada tenga un balance sólido y flexible, un saldo de caja y acceso al capital, lo que le otorgará la capacidad de acelerar el crecimiento y ofrecer rendimientos atractivos a los accionistas”, se lee en el comunicado conjunto.

Se requiere la aprobación de los accionistas de Tilray

Se requerirá la aprobación de los accionistas de Tilray para, entre otras cosas contempladas en el acuerdo, autorizar la emisión de acciones de Tilray a los accionistas de Aphria en virtud del acuerdo. Las empresas argumentan que la fusión reducirá los costes anuales en unos 100 millones de dólares canadienses antes de impuestos durante los 24 meses siguientes a la finalización de la transacción.

Cada uno de los directores y ejecutivos de Aphria y Tilray y ciertos accionistas principales de Tilray han celebrado acuerdos de respaldo de voto acordando utilizar el poder de voto conferido por las acciones que poseen en Aphria o Tilray a favor de las resoluciones establecidas en el Acepto. La finalización de esta transacción está programada para el segundo trimestre de 2021 e incluye el derecho a igualar ofertas más altas y una tarifa de terminación recíproca para ambas partes de $ 50 millones.