מיזוג אפריה עם Tilray יוצר את חברת הקנאביס הגדולה בעולם

A אפריה, חברה רב לאומית בתחום הקנאביס, הגיעה להסכם לרכישת 62% ממניותיה של טילרי, השני תקשורת פורסם ב-16 בדצמבר. המיזוג בין שתי החברות, עד לאישור בעלי המניות של Tilray, צפוי להסתיים ברבעון השני של 2021.

Tilray Inc. ו-Aphria Inc., חברות רב לאומיות עם רישיונות ייצור ופעילות במספר מדינות ברחבי העולם, בשוקי הפנאי, המזון והתרופות, הסכימו למזג את פעילותן. המיזוג יוצר ענק חדש בתעשיית הקנאביס, שלא מראה סימנים לעצור את הצמיחה שהיא חווה.

ההסכם מקיף את כל המניות המונפקות ולפיכך את כל ההון, ומאגד שניים מהשמות המוכרים ביותר בשוק, ויוצר ישות עם שווי הון עצמי של כ-4,8 מיליארד דולר קנדי ​​(3,8 מיליארד דולר). הצהרה וראיונות עם מנהיגי Tilray ו-Aphria ביום שלישי שעבר. מכירות קבוצתיות משולבות במהלך 12 החודשים האחרונים גברו על מובילי התעשייה כגון Curaleaf Holdings בע"מ e Canopy Growth Corp., בסך כולל של 874 מיליון דולר קנדי.

הכנסות משולבות של אפריה וטילריי ביחס למתחרים אחרים ברשימה

פרטי הפעולה

רכישת טילריי על ידי אפריה מתוארת בתקשורת כמיזוג הפוך. פעולה זו מוסברת אפוא בכך שאפריה היא החברה המאוגדת בטילריי, אולם החברה הרוכשת (Tilray) היא החברה הבת של החברה המאוחדת (Aphria). בדרך זו, אפריה היא, בתורה, חברת "האם".

החברה החדשה תשמור על השם Tilray ותיסחר תחת הסמל שלה ב- נאסד"ק (שוק המניות האמריקאי).

על פי תנאי ההסכם, בעלי המניות באפריה יקבלו 0,8381 מניות של Tilray עבור כל מניה של Aphria, בעוד שבעלי מניות Tilray ימשיכו להחזיק במניותיהם ללא התאמת אחזקות. עם השלמת ההסכם, בעלי המניות באפריה יחזיקו בכ-62% מהמניות הקיימות של Tilray בדילול מלא, וכתוצאה מכך השתלטות הפוכה על Tilray.

Aphria מאונטריו שילמה פרמיה (ההפרש בין השווי הכולל של העסקה לשווי הנקוב של החברה בבורסה) של 23% על מחיר הסגירה של Tilray ב-15 בדצמבר. Tilray סיימה את הפגישה ביום שלישי בשווקים הפיננסיים עם שווי סגירה של 7.87 דולר ארה"ב, ירידה של 50% בשנה, בעוד שאפריה סגרה עם צמיחה של 72% לשנה, לפי ערך נקוב. מחיר סגירה של 8.12 דולר.

איחוד גיאואסטרטגי

"הבנתי שאפריה צריכה להתרחב מחוץ לקנדה והמיזוג עם Tilray היה תגובה נהדרת, מכיוון שזו חברה בארה"ב עם נכסים בינלאומיים גדולים", אמר מנכ"ל אפריה, אירווין סיימון, שיהיה יו"ר ומנכ"ל החברה. קבוצה חדשה.

ההסכם מחזק כי קנאביס, למרות שעדיין נתפס בעיני חלקם כהשקעה שולית, הוא תעשייה המתפתחת במהירות, כאשר לגליזציה מתפתחת ביותר ויותר מדינות בארה"ב ומספר גדל והולך של מדינות אירופיות המסדירות את השימוש בו. בשנים האחרונות, המגזר היה עד למספר פעולות בין חברות שונות, חלקן כבר דווחו על ידי CannaReporter, עם חברות שמחפשות תפקידים ורוכשים נכסים בתעשייה החדשה יחסית הזו, המאופיינת בשינויים של תקנות לאומיות ובינלאומיות. כמה דוגמאות שהודגשו על ידי CannaReporter היו כניסתו של פיליפ מוריס לקבוצת קרונוס, באמצעות רכישת בעל מניות של 45%., רכישת Holigen על ידי Flower הקנדית, שותפות בין Tilray לחברת התרופות Sandoz, רכישת MedReleaf של אורורהאו רכישת חברת הקנאביס הרפואי הפורטוגלית הראשונה, Terra Verde, על ידי EMMAC LifeSciences.

מיזוג זה של נכסי Tilray ו-Aphria מייצג צעד ראשוני לקראת היעד הגיאו-אסטרטגי של יצירת פעילות מאוחדת במגזר הקנאביס העולמי.

מחברות אישית ועד נישואים ארגוניים

מנכ"ל Tilray הנוכחי, ברנדן קנדי, הקים את Tilray באמצעות Privateer Holdings, חברה המנוהלת אך ורק עם הון פרטי עד 2018, כשהיא נכנסה לשוק נאסד"ק. ברנדן יפרוש ממנכ"ל החברה המשולבת לחבר דירקטוריון.

ברנדן קנדי ​​וארווין סיימון הכירו זה את זה מאז 2018. עם זאת, רק ב-2020 הם החלו בשיחות במטרה לאחד את הפעילות של שתי החברות. פרטי המבצע בוצעו באמצעים דיגיטליים, עקב מגבלות קוביד-19, שהקשו על פגישות פנים אל פנים.

צוות ההנהלה המוצע כולל 6 מנהלים מ-Aphria ו-4 מ- Tilray

החברה החדשה תמכור מוצרי קנאביס ברחבי קנדה ו"תהיה ממוקמת היטב לרדוף אחר הזדמנויות צמיחה" כמו קנאביס רפואי בגרמניה. עוד ציינו החברות כי הפעילות הפורטוגלית, כלומר יחידת הייצור של Tilray בפורטוגל, תאפשר גישה לשוק הפנימי של האיחוד האירופי, ללא עלויות מכס.

סיימון וקנדי גם הסבירו שההסכם ממצב אותם טוב יותר לנצל את הלגליזציה הפדרלית הפוטנציאלית בארה"ב, והוא מבוסס גם על הסיכוי להגברת יוזמות הלגליזציה באירופה. ברנדן קנדי ​​גם שיבח את שני הנכסים של אפריה בגרמניה - מבצע חקלאי ואחזקה במוסד בריאות גרמני - כאטרקטיביים במיוחד. "הרגשנו שעם העסקה הזו, נוכל לא רק לנצח בקנדה, אלא לנצח באירופה", אמר.

נכסים בתעשיית המשקאות

המיזוג יביא גם לשילוב של נכסים בתחום המשקאות. האפריה סיכמה בסוף נובמבר את רכישת חברת בירת היצירה האמריקנית Sweetwater Brewing Company, המייצרת משקאות מושרים בקנאביס. מצד שני, ה לטילריי הסכם חקירה עם Anheuser-Busch InBev. הפעילות המשולבת בארה"ב תתמקד במבשלת Sweetwater וב-Manitoba Harvest, המייצרת מוצרי קנבוס ו-CBD.

עוד אמר סיימון כי יש עניין להשתמש במפעל המשקאות של Tilray בקנדה עבור אפריה לפיתוח משקאות המכילים THC, שהוא החומר הפעיל בקנאביס. "החברה המשולבת צפויה להיות בעלת מאזן חזק וגמיש, יתרת מזומנים וגישה להון, מה שייתן לה את היכולת להאיץ את הצמיחה ולהניב תשואות אטרקטיביות לבעלי המניות", נכתב בהודעה המשותפת.

נדרש אישור בעל המניות של Tilray

יידרש אישור מבעלי המניות של Tilray כדי, בין היתר, הנזכר בהסכם, לאשר הנפקת מניות Tilray לבעלי מניות Aphria בהתאם להסכם. החברות טוענות כי המיזוג יפחית את העלויות השנתיות בכ-100 מיליון דולר קנדי ​​לפני מס במהלך 24 החודשים שלאחר השלמת העסקה.

כל אחד מהדירקטורים ונושאי המשרה ב-Aphria ו-Tilray ובעלי מניות עיקריים מסוימים של Tilray התקשרו בהסכמי תמיכה בהצבעה המסכימים להשתמש בכוח ההצבעה המוקנית מהמניות שהם מחזיקים, בין אם של Aphria או Tilray, לטובת ההחלטות המפורטות ב- הֶסכֵּם. השלמת עסקה זו מתוכננת לרבעון השני של 2021 וכוללת את הזכות להתאים הצעות גבוהות יותר ודמי סיום הדדיים לשני הצדדים בסך 50 מיליון דולר.