La fusion d'Aphria et de Tilray crée la plus grande entreprise de cannabis au monde

A Aphria, une multinationale de l'industrie du cannabis, a conclu un accord pour l'acquisition de 62 % des actions de Tilray, deuxième libérer publié le 16 décembre. La fusion entre les deux sociétés, en attente de l'approbation des actionnaires de Tilray, devrait être finalisée au deuxième trimestre 2021.

Tilray inc. et Aphria Inc., des multinationales disposant de licences de production et d'opérations dans plusieurs pays du monde, sur les marchés récréatifs, alimentaires et médicaux, ont convenu de fusionner leurs opérations. La fusion crée un nouveau géant dans l'industrie du cannabis, qui ne montre aucun signe de stagnation de sa croissance.

L'entente porte sur toutes les actions émises et, par conséquent, sur tout le capital, et réunit deux des noms les plus connus du marché, créant une entité dont la valeur nette nette est d'environ 4,8 milliards de dollars canadiens (3,8 milliards de dollars américains), selon à la déclaration et aux entretiens avec les dirigeants de Tilray et Aphria mardi dernier. Les ventes combinées du groupe au cours des 12 derniers mois ont surpassé les leaders de l'industrie tels que Curaleaf Holdings Inc. e Canopy Growth Corp, totalisant 874 millions de dollars canadiens.

Bénéfices combinés d'Aphria et de Tilray par rapport à d'autres concurrents cotés en bourse

Les détails de l'opération

Le rachat de Tilray par Aphria est décrit dans les médias comme une fusion inversée. Cette opération s'explique par le fait qu'Aphria est la société fusionnée dans Tilray, mais que la société absorbante (Tilray) est la filiale de la société fusionnée (Aphria). De cette façon, Aphria est, à son tour, la société « mère ».

La nouvelle société conservera le nom Tilray et sera commercialisée sous son symbole sur le Nasdaq (bourse américaine).

Selon les termes de l'accord, les actionnaires d'Aphria recevront 0,8381 action Tilray pour chaque action ordinaire d'Aphria, tandis que les actionnaires de Tilray continueront de détenir leurs actions sans ajustement des avoirs. À la conclusion de l'accord, les actionnaires d'Aphria détiendront environ 62 % des actions en circulation de Tilray sur une base entièrement diluée, ce qui entraînera une acquisition inversée de Tilray.

Aphria, basée en Ontario, a payé une prime (la différence entre la valeur totale de la transaction et la valeur nominale de l'entreprise en bourse) de 23 % par rapport au cours de clôture de Tilray le 15 décembre. Tilray a clôturé la séance sur les marchés financiers de mardi avec une valeur de clôture de 7.87 dollars, en baisse de 50 % sur un an, tandis qu'Aphria a clôturé avec une croissance de 72 % sur un an, au cours nominal de clôture de 8.12 dollars.

Consolidation géostratégique

"J'ai réalisé qu'Aphria avait besoin de s'étendre à l'extérieur du Canada et la fusion avec Tilray a été une excellente réponse car il s'agit d'une société basée aux États-Unis avec de grands actifs internationaux", a déclaré le PDG d'Aphria, Irwin Simon, qui occupera le poste de président et chef de la direction de la société. nouveau groupe.

L'accord renforce le fait que le cannabis, bien que toujours considéré par certains comme un investissement marginal, est un secteur en évolution rapide, avec une légalisation émergeant dans de plus en plus d'États américains et un nombre croissant de pays européens réglementant son usage médical. Ces dernières années, le secteur a connu plusieurs opérations entre les différentes entreprises, certaines déjà signalées par CannaReporter, des entreprises se disputant des positions et acquérant des actifs dans cette industrie relativement récente caractérisée par la mutabilité des réglementations nationales et internationales. Quelques exemples mis en avant par CannaReporter étaient l'entrée de Philip Moris dans le groupe Cronos, par l'acquisition d'une participation de 45%un achat de Holigen par Canadian Flowrun partenariat entre Tilray et la pharmaceutique Sandozun Acquisition de MedReleaf par AuroraOu l'acquisition de la première société portugaise de cannabis médical, Terra Verde, par EMMAC LifeSciences.

Cette fusion des actifs de Tilray et d'Aphria représente une première étape vers l'objectif géostratégique de créer une opération consolidée dans le secteur mondial du cannabis.

De l'amitié personnelle au mariage d'entreprise

L'actuel PDG de Tilray, Brendan Kennedy, a fondé Tilray via Privateer Holdings, une société gérée exclusivement avec du capital-investissement jusqu'en 2018, lors de son entrée sur le marché du Nasdaq. Brendan ne servira plus de PDG de la société fusionnée à un membre du conseil d'administration.

Brendan Kennedy et Irwin Simon se connaissaient depuis 2018. Cependant, ce n'est qu'en 2020 que des pourparlers ont commencé dans le but de consolider les opérations des deux sociétés. Les détails de l'opération ont été effectués par des moyens numériques, en raison des restrictions de Covid-19, ce qui a rendu les réunions en face à face difficiles.

L'équipe de direction proposée comprend 6 cadres d'Aphria et 4 de Tilray

La nouvelle société vendra des produits à base de cannabis partout au Canada et « sera bien placée pour rechercher des opportunités de croissance » comme le cannabis médical en Allemagne. Les sociétés ont également déclaré que l'opération portugaise, à savoir l'unité de production de Tilray au Portugal, permettra d'accéder au marché intérieur de l'Union européenne, sans frais de douane.

Simon et Kennedy ont également expliqué que l'accord était le mieux placé pour tirer parti d'une éventuelle légalisation fédérale aux États-Unis, et qu'il était également basé sur la perspective d'une augmentation des initiatives de légalisation en Europe. Brendan Kennedy a en outre salué les deux actifs d'Aphria en Allemagne - une opération de culture et une participation dans un établissement de santé allemand - les qualifiant de particulièrement attractifs. « Nous avons estimé qu'avec cet accord, nous pourrions non seulement gagner au Canada, mais gagner en Europe », a-t-il déclaré.

Actif dans l'industrie des boissons

La fusion se traduira également par une combinaison d'actifs dans le secteur des boissons. Aphria a conclu fin novembre l'acquisition de la société américaine de bière artisanale Sweetwater Brewing Company, qui fabrique des boissons infusées au cannabis. D'autre part, le Tilray a un accord d'enquête avec Anheuser-Busch InBev. Les opérations américaines combinées se concentreront sur la brasserie Sweetwater et Manitoba Harvest, qui fabrique des produits à base de chanvre et de CBD.

Simon a également déclaré qu'il y avait un intérêt à utiliser l'usine de boissons de Tilray au Canada pour Aphria afin de développer des boissons contenant du THC, qui est l'ingrédient actif du cannabis. "La société combinée devrait avoir un bilan solide et flexible, un solde de trésorerie et un accès au capital, ce qui lui donne la capacité d'accélérer la croissance et de fournir des rendements attractifs aux actionnaires", indique le communiqué conjoint.

Approbation requise des actionnaires de Tilray

L'approbation des actionnaires de Tilray sera requise pour, entre autres choses envisagées par l'accord, autoriser l'émission d'actions Tilray aux actionnaires d'Aphria en vertu de l'accord. Les sociétés soutiennent que la fusion réduira les coûts annuels d'environ 100 millions de dollars canadiens avant impôts au cours des 24 mois suivant la réalisation de la transaction.

Chacun des administrateurs et dirigeants d'Aphria et de Tilray et certains actionnaires importants de Tilray ont conclu des accords de soutien au vote acceptant d'utiliser le pouvoir de vote conféré par les actions qu'ils détiennent dans Aphria ou Tilray en faveur des résolutions énoncées dans le J'accepte. La finalisation de cette transaction est prévue pour le deuxième trimestre de 2021 et comprend le droit d'égaler les offres plus élevées et une indemnité de résiliation réciproque de 50 millions de dollars pour les deux parties.